第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月 日
移動前所有者の氏 名又は名称
移動前所有 者の住所
移動前所有 者の提出会 社との関係 等
移動後所有者 の氏名又は名 称
移動後所有者 の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成27年 ９月18日
OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.
Managing Director 髙橋 知道
10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIO NAL PLAZA, Singapore 079903
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
髙橋 知道 東京都港区
特別利害関係 者等(大株主 上位10名、当 社の代表取締 役)
494
494 (1) (注)4.
組織再編のた め
平成27年 ９月18日
OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.
Managing Director 髙橋 知道
10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIO NAL PLAZA, Singapore 079903
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
GMCM VCP 1 PTE.LTD.
Director MOEY WENG FOONG
150 CECIL STREET, #10-06, Singapore 069543
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
140
140 (1) (注)4.
組織再編のた め
平成27年 ９月18日
OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.
Managing Director 髙橋 知道
10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIO NAL PLAZA, Singapore 079903
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
大角 暢之 東京都中央区
特別利害関係 者等(大株主 上位10名、当 社の取締役)
66
66 (1) (注)4.
組織再編のた め
平成27年 ９月18日
OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.
Managing Director 髙橋 知道
10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIO NAL PLAZA, Singapore 079903
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
山根 大
California, United States of America
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
62
62 (1) (注)4.
組織再編のた め
平成27年 ９月18日
OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.
Managing Director 髙橋 知道
10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIO NAL PLAZA, Singapore 079903
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
石井 岳之 東京都渋谷区
特別利害関係 者等(大株主 上位10名、当 社子会社の代 表取締役)
33
33 (1) (注)4.
組織再編のた め
平成27年 ９月18日
OPEN ASSOCIATES ASIA PTE.LTD.
Managing Director 髙橋 知道
10 ANSON ROAD, #14-06 INTERNATIO NAL PLAZA, Singapore 079903
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
西江 肇司 東京都渋谷区
特別利害関係 者等(大株主 上位10名)
25
25 (1) (注)4.
組織再編のた め
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引 所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年３月１ 日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受又は譲渡（上場前の 公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株 式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが できるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等 により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、簿価純資産法により算出価格を基礎として決定しております。
５．平成29年５月15日開催の取締役会決議により、平成29年５月30日付で普通株式１株につき5,000株の株式分 割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価 格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権① 株式(1) 新株予約権②
発行（処分）年月日 平成28年１月29日 平成28年９月30日 平成29年５月31日 種類
第１回新株予約権
（ストック・オプション）
普通株式
（自己株式）
第２回新株予約権
（ストック・オプション）
発行（処分）数 普通株式 82株 110株 普通株式 295,000株 発行（処分）価格
30,000円
（注）４．
1,800,000円
（注）５．
600円
（注）５．
資本組入額 15,000円
－
（注）６．
300円 発行（処分）価額の総額 2,460,000円 198,000,000円 177,000,000円 資本組入額の総額 1,230,000円
－
（注）６．
88,500,000円
発行（処分）方法
平成28年１月25日開催の臨 時株主総会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株予 約権の付与（ストックオプ ション）に関する決議を行 っております。
第三者割当の方法による自 己株式の処分
平成29年５月23日開催の定 時株主総会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株予 約権の付与（ストックオプ ション）に関する決議を行 っております。
保有期間等に関する確約 － （注）２． （注）３．
項目 株式(2) 新株予約権③
発行（処分）年月日 平成29年10月13日 平成30年２月14日
種類 普通株式
第３回新株予約権
（ストック・オプション）
発行（処分）数 470,000株 普通株式 154,800株 発行（処分）価格
2,130円
（注）７．
2,800円
（注）７．
資本組入額 1,065円 1,400円
発行（処分）価額の総額 1,001,100,000円 433,440,000円 資本組入額の総額 500,550,000円 216,720,000円
発行（処分）方法 第三者割当
平成30年２月９日開催の臨 時株主総会において、会社 法第236条、第238条及び第 239条の規定に基づく新株予 約権の付与（ストックオプ ション）に関する決議を行 っております。
保有期間等に関する確約 （注）２． （注）３．
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の 定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」）第255条の規定において、新規上 場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等 による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場 申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当 該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所 が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出する ものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業 年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを 行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により 報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会 時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同 取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の 不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か 月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の 確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業 員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日 又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、簿価純資産法の価格を参考に決定した価格であります。
５．発行価格（処分価額）は、ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格であります。
６．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
７．発行価格は、類似会社比較法により算出した価格であります。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお りとなっております。
新株予約権① 新株予約権②
行使時の払込 金額
30,000円 600円
行使請求期間
平成30年１月26日から 平成38年１月25日まで
平成31年５月24日から 平成39年５月23日まで
行使の条件及び 譲渡に関する事 項
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株 予約権者」という。）は、権利行使時におい ても、当社または当社子会社の取締役、監査 役、従業員または顧問、社外協力者その他こ れに準ずる地位を有していなければならな い。ただし、新株予約権者が権利行使時にお いて当社株主の地位を有する場合、または当 社取締役会決議により正当な理由があると認 められた場合は、この限りではない。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人 による新株予約権の権利行使は認めないもの とする。
(3）新株予約権の質入その他一切の処分は認め ない。
(4）新株予約権者は、行使期間に関わらず、当 該株式が日本国内の証券取引所に上場された 後１年を経過する日まで、その権利を行使で きない。
(5）その他権利行使の条件は、当該新株予約権 に係る株主総会決議及び取締役会決議に基づ いて、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところに よる。
(6)本新株予約権については、原則として譲 渡できないものとする。ただし、当社の取締 役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(7)新株予約権の割当を受けた者は、本新株予 約権を第三者に質入れその他一切を処分する ことができないものとする。
同左